Software AG wordt overgenomen door Silver Lake

De Software AG Foundation staat volledig achter het bod en heeft een koopovereenkomst getekend om 25,1 procent van alle aandelen aan Silver Lake te verkopen.

De biedprijs zou volgens Software AG een aantrekkelijke premie van 53 procent vertegenwoordigen op de XETRA-slotkoers van Software AG-aandelen op 20 april 2023. Het zou ook een aanzienlijke premie van 48 procent bieden op de volumegewogen gemiddelde aandelenkoers over drie maanden. Het zou een vermogenswaarde van Software AG impliceren van ongeveer 2,2 miljard euro.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap en de Takeover Committee namens de Raad van Commissarissen verwelkomen de verdiepte strategische samenwerking met Silver Lake en hebben daarom besloten het Bod te steunen. Onder voorbehoud van zorgvuldige bestudering van het biedingsbericht, zijn de directie en de overnamecommissie namens de raad van commissarissen van Software AG voornemens om in hun met redenen omklede verklaring de aanvaarding van het bod aan te bevelen.

Het Bod is onderworpen aan een aanvaardingsdrempel van 50 procent plus één aandeel en verdere gebruikelijke voorwaarden, waaronder wettelijke goedkeuringen. De transactie is volledig gefinancierd met eigen en vreemd vermogen.

Foundation verkoopt 25,1 procent van alle uitstaande aandelen

De Software AG Foundation, de grootste investeerder van het bedrijf, staat volledig achter het bod en heeft een overeenkomst voor de aankoop van aandelen getekend met de investeerder om 25,1 procent van alle aandelen te verkopen. Dit onderstreept de aantrekkelijkheid van het Bod in contanten voor de huidige aandeelhouders, die de mogelijkheid hebben om vooraf een substantieel deel van de geplande meerjarige en investeringsintensieve waardecreatiereis te realiseren. De Software AG Foundation blijft 5 procent van de aandelen bezitten. De ingehouden 5 procent van de aandelen is onderworpen aan een lock-up.

Software AG en Silver Lake tekenden voor het eerst een partnerschap in 2021, toen Silver Lake het bedrijf ondersteunde met een investering van 344 miljoen euro om de Helix-transformatie van Software AG te stimuleren, waarbij Silver Lake-vertegenwoordigers Christian Lucas en James Whitehurst toetrad tot de Raad van Toezicht van Software AG. Silver Lake heeft de strategische visie van het bedrijf sterk ondersteund door zich te concentreren op de markt voor cloudapplicaties en data-integratie, de overgang naar een SaaS-first-bedrijf en bij het verkennen van M&A-mogelijkheden. Zilver meer'

Sanjay Brahmawar (foto), CEO van Software AG, merkte op: “De Raad van Bestuur verwelkomt de mogelijkheid van een dieper strategisch partnerschap met Silver Lake, na een grondige analyse van het Bod. Silver Lake heeft al blijk gegeven van sterke steun voor onze strategische visie en waarden. Met diepgaande expertise in de integratiemarkt, ervaring met het omzetten van bedrijven naar SaaS-first-modellen en uitgebreide M&A-mogelijkheden, is Silver Lake een waardevolle langetermijnpartner voor Software AG en onze klanten. Een succesvolle transactie zou ons in staat stellen om de uitvoering van onze strategie te versnellen, innovatie in integratie voor klanten te verdubbelen en meer kansen te bieden om talent aan te trekken en te ontwikkelen. We willen de Foundation en Dr. Schnell bedanken voor de jarenlange ondersteuning bij het bijdragen aan waar Software AG nu staat.”

Daniela Bünger, CFO van Software AG, merkte op: “Het bod van € 30,00 per aandeel vertegenwoordigt een aantrekkelijke premie voor onze aandeelhouders. De toezegging van de Software AG Foundation als de grootste investeerder van het bedrijf om 25,1 procent te verkopen, getuigt van de aantrekkelijkheid van het bod in contanten. Vooruitlopend op de aankondiging van onze volledige financiële resultaten aanstaande donderdag, kan ik bevestigen dat alle begeleidingsstatistieken in het eerste kwartaal in overeenstemming zijn met de marktverwachtingen en herbevestig ik onze jaarverwachting voor 2023.”

Dr. hc Peter Schnell, CEO van de Foundation en mede-oprichter en voormalig CEO van Software AG, zei: “We verwelkomen de voorgestelde overname van Software AG door Silver Lake. Silver Lake is sinds hun initiële investering geweldige partners geweest voor Software AG en voor ons, en door samen te werken aan de toekomst van het bedrijf hebben we een diepe en vertrouwde relatie opgebouwd. We laten Software AG achter onder het goede beheer van Christian Lucas, Silver Lake en de raad van bestuur, die we het allerbeste wensen bij de transformatie van het bedrijf in de komende jaren. Ze hebben onze volledige steun en aanmoediging.”